Umowa B2B powinna wskazywać strony, przedmiot współpracy, obowiązki, wynagrodzenie, terminy, zasady odbioru, odpowiedzialność, poufność oraz sposób zakończenia kontraktu. Nie istnieje jeden uniwersalny wzór dla każdej umowy między firmami. Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego strony mogą ułożyć relację według własnego uznania, ale jej treść musi być zgodna z ustawą, naturą stosunku i zasadami współżycia społecznego.
Czym jest umowa B2B i po co ją zawierać?
Kontrakt B2B porządkuje współpracę przedsiębiorców: określa, kto ma wykonać dane świadczenie, jaki rezultat ma powstać, ile kosztuje realizacja i kiedy druga strona może oczekiwać wykonania. Dzięki temu łatwiej ocenić, czy doszło do należytego wykonania, kiedy powstaje obowiązek zapłaty oraz jakie są konsekwencje opóźnienia.
Swoboda umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego nie oznacza dowolności. Strony mogą dopasować elementy umowy B2B do stałych usług, wdrożenia, sprzedaży lub projektu IT, lecz nie mogą skutecznie uzgodnić postanowień sprzecznych z ustawą, naturą danego stosunku albo zasadami współżycia społecznego. Dlatego umowa między firmami powinna opisywać rzeczywisty model współpracy, a nie tylko kopiować uniwersalny wzór.
Ogólne zasady zawierania umów i odpowiedzialności stron określa Kodeks cywilny.
Oznaczenie stron i przedmiot współpracy
Pierwsza część umowy powinna identyfikować przedsiębiorców bez ryzyka pomyłki. Należy podać firmę, formę prawną, adres, NIP, numer KRS albo informację o wpisie do CEIDG, a także wskazać osoby podpisujące kontrakt i podstawę ich umocowania. Jeżeli dokument podpisuje pełnomocnik, warto dołączyć pełnomocnictwo lub wskazać je jako załącznik.
Opis przedmiotu nie powinien ograniczać się do hasła „świadczenie usług”. Warto określić zakres prac, oczekiwany rezultat, standard wykonania, wyłączenia oraz materiały, specyfikacje i procedury zlecania prac dodatkowych. Przy projekcie IT znaczenie może mieć lista funkcji, przy wdrożeniu — zakres etapów, a przy stałej obsłudze — katalog czynności i sposób zgłaszania zadań.
Umowa powinna też rozdzielać obowiązki obu stron. Trzeba wskazać, jakie dane, dostępy, materiały lub decyzje zapewnia zamawiający, a co pozostaje po stronie wykonawcy. Jeżeli zakres może się zmieniać, kontrakt powinien określać, kto zatwierdza zmianę, jak oblicza się dodatkowe wynagrodzenie i czy zmiana wpływa na termin końcowy. Takie postanowienia strony mogą dopasować w ramach swobody umów wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego.
Wynagrodzenie, terminy płatności i odbiór
Wynagrodzenie można określić kwotą albo sposobem kalkulacji. Umowa B2B powinna wskazywać, czy podana kwota jest netto czy brutto, jak rozlicza się VAT, kiedy wystawia się fakturę, na jaki rachunek następuje zapłata i od jakiego zdarzenia liczy się termin. Przydatne jest również opisanie odsetek oraz skutków zakwestionowania faktury.
Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych obejmuje między innymi transakcje, których wyłącznymi stronami są przedsiębiorcy, osoby wykonujące wolny zawód albo określone podmioty publiczne. W wybranych relacjach termin zapłaty nie powinien przekraczać 60 dni, a gdy dłużnikiem jest podmiot publiczny — co do zasady 30 dni od doręczenia faktury lub rachunku. Dla podmiotu leczniczego będącego podmiotem publicznym zasadą jest termin do 60 dni.
| Zagadnienie | Reguła lub limit | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Termin zapłaty, gdy wierzycielem jest mikro-, mały lub średni przedsiębiorca, a dłużnikiem duży przedsiębiorca | Co do zasady nie więcej niż 60 dni, jeżeli dłużnikiem jest duży przedsiębiorca | art. 7 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych |
| Termin zapłaty w transakcji, w której dłużnikiem jest podmiot publiczny | Co do zasady nie więcej niż 30 dni od doręczenia faktury lub rachunku; dla podmiotu leczniczego będącego podmiotem publicznym — co do zasady do 60 dni | art. 8 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych |
| Zawarcie umowy w formie pisemnej | Własnoręczny podpis na dokumencie; dopuszczalna jest także wymiana podpisanych dokumentów | art. 78 Kodeksu cywilnego |
| Zawarcie umowy w formie elektronicznej | Oświadczenie woli w postaci elektronicznej opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym; forma ta jest równoważna pisemnej | art. 78¹ Kodeksu cywilnego |
| Zmiana, rozwiązanie, odstąpienie lub wypowiedzenie umowy zawartej w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej | Co do zasady wymagana forma dokumentowa, chyba że ustawa lub umowa przewiduje inną formę | art. 77 § 1–2 Kodeksu cywilnego |
Terminy płatności dotyczą transakcji objętych ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych; zastosowanie limitu zależy między innymi od statusu stron. W tabeli pominięto szczególne regulacje branżowe i wyjątki. Formę dokumentową może spełnić dokument pozwalający zapoznać się z treścią i ustalić osobę składającą oświadczenie.
W przypadku świadczeń etapowych kontrakt powinien określać datę rozpoczęcia, kamienie milowe i termin końcowy. Należy także wskazać, kiedy możliwe jest przesunięcie harmonogramu, na przykład z powodu opóźnienia w przekazaniu materiałów lub zmiany zakresu.
Procedura odbioru powinna opisywać zgłoszenie gotowości, termin na sprawdzenie rezultatu, sposób zgłaszania uwag, poprawki, odbiór częściowy i protokół. Dzięki tym zasadom można ograniczyć spory dotyczące jakości rezultatu, odbioru i momentu powstania obowiązku zapłaty.
Odpowiedzialność, poufność i informacje
W tej części trzeba ustalić, za jakie naruszenia odpowiada każda strona, czy przewidziano kary umowne, jaki jest limit odpowiedzialności i czy obejmuje on szkody pośrednie. W zależności od transakcji można opisać obowiązek posiadania ubezpieczenia, zasady działania w razie siły wyższej oraz relację kar umownych do dochodzenia dodatkowego odszkodowania. Strony mogą uregulować te kwestie w ramach swobody umów wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego.
Nie warto pozostawiać poufności jako ogólnego zakazu ujawniania „wszystkich informacji”. Kontrakt powinien zdefiniować informacje poufne, wskazać dozwolone ujawnienia, określić czas obowiązywania obowiązku, wymagane zabezpieczenia oraz sposób zwrotu albo usunięcia danych. Należy też opisać konsekwencje naruszenia, zwłaszcza gdy współpraca obejmuje dokumentację techniczną, dane handlowe lub dostęp do systemów.
Rozwiązanie kontraktu i forma oświadczeń
Umowa B2B powinna wskazywać, czy została zawarta na czas określony, czy nieokreślony, jaki jest okres wypowiedzenia oraz kiedy dopuszczalne jest rozwiązanie natychmiastowe lub odstąpienie. Warto odrębnie opisać rozliczenie wykonanych prac, zwrot materiałów i dostępów, usunięcie danych oraz obowiązki, które pozostają po zakończeniu współpracy.
Kodeks cywilny w art. 60 co do zasady pozwala wyrazić wolę przez każde zachowanie ujawniające ją w sposób dostateczny, także elektronicznie, chyba że ustawa przewiduje wyjątek. Forma pisemna wymaga własnoręcznego podpisu na dokumencie zgodnie z art. 78. Forma elektroniczna z kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest równoważna formie pisemnej na podstawie art. 78¹.
Art. 77 § 1–2 Kodeksu cywilnego ma znaczenie przy dalszych zmianach kontraktu. Zmiana lub uzupełnienie powinny zachować formę przewidzianą przez ustawę albo strony przy zawarciu umowy. Przy umowie zawartej w formie pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej rozwiązanie za zgodą stron, odstąpienie i wypowiedzenie wymagają co do zasady formy dokumentowej, chyba że ustawa lub umowa stanowi inaczej.
Artykuł ma charakter informacyjny; przy negocjowaniu, zmianie lub rozwiązywaniu konkretnego kontraktu B2B należy ocenić jego rodzaj, status stron, wymagania formy i przepisy szczególne, a w razie istotnego ryzyka skonsultować treść z prawnikiem.
Najczęstsze pytania
Co musi zawierać umowa B2B?
Nie ma jednego ustawowego wzoru dla wszystkich kontraktów B2B. Praktycznie należy opisać strony, przedmiot, obowiązki, wynagrodzenie, terminy, odbiór, odpowiedzialność, poufność, czas trwania i zasady zakończenia, dopasowując zakres do rodzaju współpracy.
Czy umowa B2B musi być zawarta na piśmie?
Nie zawsze. Kodeks cywilny co do zasady dopuszcza wyrażenie woli przez zachowanie ujawniające ją w sposób dostateczny, również elektronicznie. Pisemność może być wymagana przez ustawę, rodzaj czynności albo samą umowę, a forma elektroniczna z kwalifikowanym podpisem jest równoważna pisemnej na podstawie art. 78¹.
Jak określić termin płatności w umowie między firmami?
Trzeba wskazać konkretną liczbę dni lub datę, moment rozpoczęcia biegu terminu, warunki wystawienia faktury, rachunek bankowy i skutki opóźnienia. W wybranych relacjach ustawowy limit wynosi 60 dni, a przy dłużniku publicznym co do zasady 30 dni, z wyjątkiem określonych podmiotów leczniczych.
Warto doczytać: Umowa o dzieło a umowa zlecenie — kiedy korzystać z której oraz Jak skutecznie stosować prawo spadkowe w rozwoju własnego biznesu.
Źródła
- Obwieszczenie Marszałka Sejmu RP z dnia 25 lipca 2025 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy — Kodeks cywilny — ELI / Dziennik Ustaw, 2025, Dz.U. 2025 poz. 1071, art. 60, 77, 78, 78¹, 353¹
- Obwieszczenie Marszałka Sejmu RP z dnia 14 lipca 2023 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych — ISAP / Dziennik Ustaw, 2023, Dz.U. 2023 poz. 1790, art. 2, 7, 8
Czy ten artykuł pomógł Ci w firmie? Oceń go:
Nikt jeszcze nie ocenił tego artykułu – bądź pierwszy.
Tekst został utworzony przy pomocy sztucznej inteligencji (modeli językowych).
