Kara umowna w B2B może zabezpieczać wyłącznie zobowiązanie niepieniężne, na przykład terminową dostawę, wykonanie usługi albo zachowanie poufności. Strony mogą określić ją kwotowo lub według obiektywnego wzoru, lecz zapis musi pozwalać na wyliczenie należności. Sąd może ją zmniejszyć na żądanie dłużnika, gdy zobowiązanie wykonano w znacznej części albo kara jest rażąco wygórowana.
Kara umowna w B2B — za jakie zobowiązania można ją zastrzec?
Podstawą jest art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego. Przepis pozwala zastrzec karę za niewykonanie albo nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego. W praktyce kara umowna między firmami może dotyczyć między innymi niedotrzymania terminu dostawy, opóźnienia w wykonaniu robót, wadliwego wykonania usługi albo naruszenia poufności.
Nie można natomiast traktować kary umownej jako sankcji za sam brak zapłaty ceny lub wynagrodzenia. Jeżeli kontrahent nie uregulował faktury, właściwym instrumentem są odsetki za opóźnienie z art. 481 k.c., a nie kara z art. 483 k.c. Treść całej umowy B2B ma znaczenie także dlatego, że trzeba odróżnić obowiązek zapłaty od obowiązku wykonania świadczenia, za którego naruszenie można zastrzec karę.
Art. 484 § 1 k.c. przewiduje istotny skutek: kara należy się w zastrzeżonej wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Co do zasady wierzyciel nie musi wykazywać szkody, aby dochodzić kary.
Ogólne zasady zawierania umów i odpowiedzialności stron określa Kodeks cywilny.
Jak ustalić wysokość kary umownej?
Kodeks cywilny nie ustanawia jednego maksymalnego procentu ani kwoty kary w relacjach B2B. Wynika to z art. 353¹ oraz art. 483–484 k.c., a także z wyroku Sądu Najwyższego IV CSK 473/18 z 2019 r. Brak ustawowego limitu nie oznacza jednak pełnej dowolności. Kara musi mieścić się w granicach swobody umów, a sposób jej obliczenia powinien być oznaczalny.
Strony mogą wskazać kwotę stałą, procent wynagrodzenia albo stawkę za każdy dzień naruszenia. Przykładowo zapis może odwoływać się do 1% wynagrodzenia brutto za każdy dzień opóźnienia. Z umowy powinno wynikać, od jakiej wartości liczy się procent, kiedy rozpoczyna się naliczanie, kiedy się kończy oraz jakie zdarzenie uruchamia obowiązek zapłaty. Zapis powinien pozwalać na obiektywne wyliczenie kary.
Wysokość kary umownej warto wiązać z konkretnym naruszeniem, a nie ogólnym stwierdzeniem, że kontrahent „odpowiada za wszelkie opóźnienia”. Inaczej należy oceniać jednodniowe przesunięcie dostawy, a inaczej wielodniowy brak wykonania całej usługi. Kara za opóźnienie w umowie powinna mieć zatem jasno określoną podstawę, okres oraz metodę obliczenia. Zapis powinien też rozróżniać poszczególne obowiązki, jeżeli każde naruszenie ma mieć inną sankcję.
Miarkowanie kary umownej przez sąd
Art. 484 § 2 k.c. pozwala dłużnikowi żądać zmniejszenia kary, jeżeli zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części albo kara jest rażąco wygórowana. Miarkowanie kary umownej nie następuje automatycznie. Dłużnik powinien podnieść takie żądanie i wskazać, do jakiej kwoty kara ma zostać obniżona. Sąd Najwyższy w komunikacie dotyczącym wyroku II CSKP 578/22 z 2022 r. wskazał, że określona przez dłużnika kwota wyznacza granice ingerencji sądu.
Sąd analizuje całokształt okoliczności. Znaczenie może mieć relacja kary do wartości zobowiązania, zakres wykonania umowy, czas trwania naruszenia, rozmiar szkody oraz zachowanie stron. Fakt, że wierzyciel nie wykazał szkody, nie przekreśla automatycznie kary, ale może mieć znaczenie przy ocenie, czy jej wysokość jest rażąco wygórowana.
| Orzeczenie | Podstawa naliczenia | Okres naruszenia | Kwota po miarkowaniu | Ustalenia sądu |
|---|---|---|---|---|
| VIII Ga 273/14 | 1% wynagrodzenia brutto za każdy dzień; pierwotna stawka została uznana za rażąco wygórowaną | 64 dni opóźnienia | 5 153,28 zł | Sąd zastosował wzór: 1% × 8 052 zł × 64 dni. Wierzyciel nie wykazał szkody, a kara po pierwotnej stawce przewyższała wynagrodzenie wykonawcy. |
Kwota 5 153,28 zł wynika z obliczenia 1% × 8 052 zł × 64 dni; tabela przedstawia konkretny przykład z orzecznictwa, a nie uniwersalny limit kary dla wszystkich umów B2B.
Kara za opóźnienie a odsetki za brak zapłaty
Art. 481 k.c. dotyczy opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Jeżeli więc firma nie zapłaciła wynagrodzenia w terminie, podstawą żądania są odsetki za opóźnienie. Kara umowna z art. 483–484 k.c. odnosi się natomiast do naruszenia zobowiązania niepieniężnego, takiego jak niewykonanie dostawy albo opóźnione wykonanie usługi.
W jednej umowie można przewidzieć oba mechanizmy, ale dla różnych naruszeń. Przykładowo odsetki mogą dotyczyć opóźnienia w zapłacie faktury, a kara — opóźnienia w wykonaniu zamówienia. Nie należy jednak opisywać braku zapłaty jako zobowiązania niepieniężnego tylko po to, aby zastosować karę.
Wnioski edukacyjne z orzecznictwa
Orzeczenie VIII Ga 273/14 pokazuje, że nawet uzgodniona stawka 1% dziennie może zostać oceniona przez sąd jako rażąco wygórowana. W tej sprawie po nieco ponad miesiącu naliczona kara przewyższała umówione wynagrodzenie wykonawcy. Ostatecznie sąd ustalił ją na 5 153,28 zł przy wynagrodzeniu 8 052 zł i 64 dniach opóźnienia.
Nie wynika z tego, że 1% jest zawsze niedopuszczalne albo że kara nie może przekroczyć określonej części wynagrodzenia. Wyrok dotyczył konkretnych ustaleń, czasu naruszenia, relacji kary do wynagrodzenia i braku wykazanej szkody. Dlatego wysokość kary umownej powinna być oceniana razem z wagą obowiązku, możliwymi skutkami naruszenia oraz sposobem wykonania umowy.
Przy sporze trzeba sprawdzić nie tylko rachunek, lecz także zapis uruchamiający karę, dowody naruszenia, okres naliczania i zakres wykonania zobowiązania. Dłużnik, który chce miarkowania, powinien określić konkretną kwotę żądanej redukcji, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego z 2022 r.
To materiał edukacyjny o analizie przepisów i orzecznictwa, a nie indywidualna porada prawna; w konkretnej umowie znaczenie mają jej treść, sposób naruszenia, dowody oraz właściwość sądu.
Najczęstsze pytania
Czy kara umowna może dotyczyć braku zapłaty?
Co do zasady nie. Art. 483 § 1 k.c. odnosi karę umowną do zobowiązania niepieniężnego, a przy opóźnieniu w zapłacie podstawowym instrumentem są odsetki za opóźnienie z art. 481 k.c.
Czy istnieje maksymalna wysokość kary umownej?
Kodeks cywilny nie ustanawia jednego maksymalnego procentu ani kwoty dla kar umownych w relacjach B2B. Kara musi być oznaczalna, zgodna z granicami swobody umów i może zostać zmniejszona, gdy jest rażąco wygórowana.
Kiedy sąd obniża karę umowną?
Na żądanie dłużnika, gdy zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części albo kara jest rażąco wygórowana. Sąd analizuje całokształt okoliczności, a nie wyłącznie stosunek kary do faktycznie wykazanej szkody.
Warto doczytać: Umowa B2B: kluczowe zapisy, które musisz mieć w umowie oraz Umowa o dzieło a umowa zlecenie — kiedy korzystać z której.
Źródła
- Kodeks cywilny, tekst jednolity, art. 481, 483–484 — Kancelaria Sejmu, ISAP, 2026, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
- Wyrok Sądu Okręgowego, sygn. VIII Ga 273/14 — System Analizy Orzeczeń Sądowych, 2015, VIII Ga 273/14
- Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. IV CSK 473/18 — Sąd Najwyższy, 2019, IV CSK 473/18
- Komunikat dotyczący wyroku II CSKP 578/22 — Sąd Najwyższy, 2022, II CSKP 578/22
Czy ten artykuł pomógł Ci w firmie? Oceń go:
Nikt jeszcze nie ocenił tego artykułu – bądź pierwszy.
Tekst został utworzony przy pomocy sztucznej inteligencji (modeli językowych).
